公司近15亿资产拟卖1元? 背后的真相让人震惊！

15亿资产1块钱就卖掉了?“大方”的蓝光发展(600466.SH)收到了上交所的问询函。

12月23日，蓝光发展发布资产出售公告称，下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司(以下简称“蓝光和骏”)及成都均钰企业管理有限公司(以下简称“成都均钰”)计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司(以下简称“重庆炀玖”)100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司(以下简称“重庆悦宁山”)。

根据协议，交易将采用承债式收购的方式进行，交易对价为1元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。

同日，出售公告发布后不久，蓝光发展就收到了上交所的紧急问询，要求其对交易的合理性、交易对方的基本情况作出进一步披露。

12月24日，蓝光发展开盘跌幅达5%，截至收盘，报2.14元/股，市值为64.95亿元。盘中最低至2.12元，最高跌幅为9.79%。

上交所五大疑问

在23日的问询函中，上交所要求蓝光发展及相关方核实并补充披露五点问题：

一是有关交易对价。根据公告，本次转让前，公司将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。上交所要求蓝光发展说明交易作价仅为1元的原因及合理性。

二是关于标的资产评估。公告显示，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。上交所要求蓝光发展披露详细评估报告全文及相关支撑材料，并以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性。

三是关于交易对手方。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。上交所要求蓝光发展请穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

四是关于审议程序。根据公告，本次交易预计减少公司当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%。上交所要求蓝光发展补充披露是否存在关联关系或其他利益安排。

五是关于公司担保义务。公告显示，本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。上交所要求蓝光发展补充披露受让方解除担保和回购义务的具体方案及期限，以及说明剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因。

上交所要求蓝光发展于12月31日前给出正式文件回复。

蓝光发展称为偿债卖地

在公告中，蓝光发展称拟出售转让资产的原因是为了推进蓝光发展项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。

交易涉及的三个房地产项目分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。其中，重庆未来城104亩项目与重庆芙蓉公馆项目已按融资协议要求分别抵押给中信信托有限责任公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行，天津小站名下项目土地已按合同要求抵押给中国民生银行股份有限公司天津分行。

蓝光发展表示，各方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。此次转让预计减少蓝光发展当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%。

所谓承债式并购，指在股权并购中，收购方承担或清偿目标公司的债务作为其购买股权对价的部分或全部，实现零成本收购。

天眼查资料显示，蓝光发展此次交易的对方重庆悦宁山分别由重庆天酬企业管理有限公司(以下简称“重庆天酬”)和北京孺子牛管理咨询有限责任公司各自持股50%。而穿透重庆天酬的股权发现，其实则为金科股份(000656.SZ)的控股公司。

也就是说，蓝光发展准备将旗下三个项目转让给金科股份。

值得注意的是，就在12月7日，因票据追索权纠纷，蓝光发展被金科股份旗下重庆两江新区科易小额贷款有限公司起诉至法院。

债务重组仍无进展

蓝光发展对自身的流动性危机也毫不避讳。日前其曾发公告称，近期，由于公司出现的阶段性流动性紧张及债务风险，部分金融机构及合作方向公司提起了诉讼或仲裁，新增诉讼涉案金额合计24.8亿元。

另一方面，蓝光发展的股权又再一次被股东质押。

就在发布“1元转让公告”的当日，蓝光发展还发布了另一则公告，称公司股东蓝光投资控股集团有限公司(以下简称“蓝光投资”)于2021年2月1日质押3993万股，占其所持股份比例为2.81%。截至12月23日，蓝光发展股东蓝光投资累计质押股数约为8.53亿股，占其所持股份比例为60.01%。

同花顺iFinD数据显示，截至12月24日，蓝光发展总计质押股份数量为9.05亿股，质押股股数占总股数的28.82%。

一边是股东在不停质押股权，一边是股东被被动减持，蓝光发展的处境有些微妙。

12月21日，蓝光发展还发布了《股东集中竞价被动减持股份结果公告》，称，公司第一大股东蓝光投资减持6075万股蓝光发展股份，合计减持1.54亿元，占公司股本2%。该公告还披露，此次减持计划是因金融机构执行股票质押业务及融资融券业务中强制处置程序而导致的被动减持。

当日晚间，蓝光发展发布股票交易异常波动公告称，存在股票交易异常波动情形，公司不涉及热点概念事项。

另外，据同花顺iFinD数据显示，蓝光发展2021年前三季度实现营业收入148.56亿元，较上年同期减少52.65%，实现归属于上市公司股东的净利润-67.05亿元，较上年同期减少351.06%。蓝光发展表示，截至2021年11月30日，公司累计到期未能偿还的债务本息金额合计258.81亿元(包括银行贷款、信托贷款、债务融资工具等债务形式)。

目前，蓝光发展的债务重组尚无进展更新。作为原四川“地产一哥”、曾经的千亿白马股，蓝光发展的后续如何，银柿财经也将持续关注。